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601918:新集能源九屆七次董事會決議公告

來源:沈陽市政府采購中心 發布時間:2020-05-01 06:22
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證券代碼:601918 證券簡稱:新集能源 編號:2020-009 中煤新集能源股份有限公司 九屆七次董事會決議公告 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或 者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。 中煤新集能源股份有限公司(“公司”)九屆七次董事會會議通知 于 2020 年 4 月 10 日書面通知全體董事,會議于 2020 年 4 月 28 日 在淮南市采取現場與電話相結合方式召開,會議應到董事 7 名,實到 7 名。會議由陳培董事長主持。會議召開和表決程序符合《公司法》和《公司章程》等有關法律、法規的規定。與會董事對本次會議議案認真審議并以書面表決方式通過如下決議: 一、審議通過公司 2019 年年度報告全文及摘要的議案。 本議案需提交股東大會審議。 同意 7 票,棄權 0 票,反對 0 票 二、審議通過公司 2020 年第一季度報告全文及正文的議案。 同意 7 票,棄權 0 票,反對 0 票 三、審議通過公司董事會 2019 年度工作報告的議案。 本議案需提交股東大會審議。 同意 7 票,棄權 0 票,反對 0 票 四、審議通過公司總經理 2019 年度工作報告的議案。 經審議,董事會認為:2019 年,公司經營管理層嚴格按照 “六 穩六新”和“穩中提質、改革創新”的工作思路,持續圍繞“保安提質創效”扎實開展工作,完成了公司董事會 2019 年確定的各項經營目標。 同意 7 票,棄權 0 票,反對 0 票 五、審議通過獨立董事 2019 年度述職報告的議案。 本議案需提交股東大會審議。 同意 7 票,棄權 0 票,反對 0 票 六、審議通過審計委員會 2019 年度履職情況報告的議案。 同意 7 票,棄權 0 票,反對 0 票 七、審議通過公司 2019 年度財務決算報告和 2020 年預算報告 的議案。 2019 年,公司生產原煤 1,888.37 萬噸,商品煤 1,598.10 萬噸, 銷售商品煤 1,599.04 萬噸;2019 年,公司累計發電 106.19 億度(含 瓦斯發電),上網電量 100.82 億度。 2019 年度公司實現營業收入 92.24 億元,其中實現主營業務收 入 89.13 億元,實現其他業務收入 3.11 億元;實現利潤總額 16.09 億 元,實現歸屬于上市公司股東的凈利潤 5.76 億元,經營活動產生的 現金流量凈額 34.34 億元,每股收益 0.222 元。2019 年末公司擁有總 資產 279.77 億元,負債總額 211.45 億元,年末資產負債率 75.58%, 歸屬于上市公司股東的所有者權益為 60.97 億元。 2020 年,預計公司商品煤產量 1,600 萬噸,發電量 105 億度, 資產負債率繼續穩步下降。 本議案需提交股東大會審議。 同意 7 票,棄權 0 票,反對 0 票 八、審議通過公司 2019 年度利潤分配預案。 經天職國際會計師事務所(特殊普通合伙)審計確認,母公司2019 年度凈利潤 129,216,963.78 元(人民幣,下同),扣除 10%法定公積金 12,921,696.38 元,加上年初未分配利潤 198,087,477.24 元,本年度分配現金股利 25,905,418 元,故本年度可供股東分配的利潤為288,477,326.64 元。 公司 2019 年度利潤分配預案為:以 2019 年年末總股本 2,590,541,800 股為基數,每 10 股派發現金紅利 0.20 元(含稅),共計 派發現金股利 51,810,836 元,未分配利潤余額 236,666,490.64 元結轉下一年度。不進行公積金轉增股本。 具體內容詳見《公司關于 2019 年度利潤分配預案的公告》。 本議案獨立董事發表了獨立意見。 本議案需提交股東大會審議。 同意 7 票,棄權 0 票,反對 0 票 九、審議通過公司 2019 年度內部控制評價報告的議案。 同意 7 票,棄權 0 票,反對 0 票 十、審議通過公司 2019 年度社會責任報告的議案。 同意 7 票,棄權 0 票,反對 0 票 十一、審議通過公司與安徽楚源工貿有限公司日常關聯交易的議案。 2019 年,公司與安徽楚源工貿有限公司計劃發生日常性關聯交易總額 83,757.51 萬元,實際發生 73,261.78 萬元,比計劃減少10,495.73 萬元。 根據公司測算,預計 2020 年全年將發生關聯交易總額為81,354.90 萬元,具體內容詳見《公司與安徽楚源工貿有限公司日常關聯交易公告》。 根據相關規定,關聯董事楊伯達、黃書銘、王雪萍回避表決,其他 4 名非關聯董事審議。 公司獨立董事事先審閱本議案并發表了獨立意見。 本議案需提交股東大會審議。 同意 4 票,棄權 0 票,反對 0 票 十二、審議通過公司與中國中煤能源集團有限公司及其控股企業關聯交易的議案。 2019 年,公司預計與控股股東中煤集團及其控股公司發生設備采購、物資配件采購、工程建設和勞務服務、煤炭購銷等關聯交易 122,763.69 萬元,實際發生 59,382.02 萬元,比計劃減少 63,381.67 萬 元。2019 年,中煤財務有限責任公司向公司提供存款、貸款等金融服務,預計不超過 14.5 億元,實際發生 7.5 億元。 根據公司測算,預計 2020 年全年將發生上述關聯交易總額為372,217.88 萬元,其中中煤財務有限責任公司向公司提供金融服務不超過 150,000 萬元,公司向中煤集團及其控股企業購買設備、物資不超過 79,929.47 萬元,中煤集團及其控股企業向公司提供工程建設和勞務服務不超過 52,289.41 萬元,公司與中煤集團控股企業發生煤炭購銷業務不超過 90,000 萬元。同時,公司繼續執行 2017 年與中煤財務有限責任公司簽署的《金融服務框架協議》。具體內容詳見《公司與中國中煤能源集團有限公司及其控股企業關聯交易公告》。 此交易為關聯交易,根據相關規定,關聯董事陳培、楊伯達、王雪萍回避表決,其他 4 名非關聯董事表決。 公司獨立董事事先審閱本議案并發表了獨立意見。 本議案需提交股東大會審議。 同意 4 票,棄權 0 票,反對 0 票 十三、審議通過公司關于向中煤集團控股企業轉讓產能置換指標的關聯交易議案。 經審議,同意公司將新集一礦、新集二礦、劉莊礦核減合計 80.56萬噸/年產能置換指標,轉讓給中煤集團控股企業中煤平朔集團有限公司。 根據中煤時代資產經營管理有限公司出具的《產能置換指標交易咨詢報告》,結合產能置換指標市場交易價格,確定產能置換指標轉讓價格為 115 元/噸(含稅),預計本次轉讓產能置換指標金額合計為 9,264.40 萬元。具體內容詳見《關于向中煤集團控股企業轉讓產能置換指標的關聯交易公告》。 該交易為關聯交易,根據相關規定,關聯董事陳培、楊伯達、王雪萍回避表決,其他 4 名非關聯董事表決。 公司董事會審計委員會對本議案出具書面審核意見。 公司獨立董事事先審閱本議案并發表了獨立意見。 過去十二個月內,公司向中煤集團轉讓資產共 2 項,本次關聯交易加上公司轉讓中煤新集智能科技有限公司 51%股權關聯交易,合計關聯交易金額為 12,271.95 萬元,占公司 2019 年度審計凈資產1.80%,屬于公司董事會審議權限,無需提交公司股東大會審議。 同意 4 票,棄權 0 票,反對 0 票 十四、審議通過關于轉讓中煤新集智能科技有限公司 51%股權的關聯交易議案。 經審議,同意公司將全資子公司中煤新集智能科技有限公司51%股權以評估值 3,007.55 萬元為對價,采取協議轉讓方式轉讓給中國煤炭開發有限責任公司。中國煤炭開發有限責任公司為中國中煤能源股份有限公司全資子公司,系中煤集團間接控股企業,該交易構成關聯交易。具體內容詳見《關于轉讓中煤新集智能科技有限公司51%股權的關聯交易公告》。 根據相關規定,關聯董事陳培、楊伯達、王雪萍回避表決,其他 4 名非關聯董事表決。 公司董事會審計委員會對本議案出具書面審核意見。 公司獨立董事事先審閱本議案并發表了獨立意見。 過去十二個月內,公司向中煤集團轉讓資產共 2 項,本次關聯交易加上公司轉讓產能置換指標交易金額,合計關聯交易金額為12,271.95 萬元,占公司 2019 年度審計凈資產 1.80%,屬于公司董事會審議權限,無需提交公司股東大會審議。 同意 4 票,棄權 0 票,反對 0 票 十五、審議通過關于續聘 2020 年度審計機構的議案。 審議通過續聘天職國際會計師事務所(特殊普通合伙)負責本公司 2020 年度財務報告和內控審計工作。審計費用為 130 萬元(不含稅),其中財務審計 90 萬元,內控審計 40 萬元。具體內容詳見《關于續聘會計師事務所的公告》。 公司獨立董事事先審閱本議案并發表了獨立意見。 本議案需提交股東大會審議。 同意 7 票,棄權 0 票,反對 0 票 十六、審議通過關于公司 2020 年度融資額度的議案。 經審議,同意公司 2020 年度融資額度議案。2020 年,公司擬通 過銀行信貸、發行債券、融資租賃、票據融資等方式融入額度不超 過 110 億元資金,其中公司本部 77.1 億元、劉莊礦業 15 億元、阜陽 礦業 5 億元、利辛發電公司 12.9 億元,該融資額度至下一年度審議年度報告董事會之前有效。授權公司經營管理層具體辦理融資相關事項。 本議案需提交股東大會審議。 同意 7 票,棄權 0 票,反對 0 票 十七、審議通過關于召開公司 2019 年年度股東大會的議案。 公司決定于 6 月 18 日在安徽省淮南市召開公司 2019 年年度股 東大會,具體內容詳見《關于召開公司 2019 年年度股東大會的通知》。 同意 7 票,棄權 0 票,反對 0 票 特此公告 中煤新集能源股份有限公司董事會 2020 年 4 月 30 日


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